万丰飞机整合措施公布！万丰奥威今日发布公告回复深交所15大问询事项

针对日前深交所的问询（见前文《万丰奥威“跨界”通航？深交所连发15问 要求3月5日前予以说明》），今日（3月5日），万丰奥威发布《关于深交所对公司收购万丰飞机工业有限公司55%股权暨关联交易事项问询函回复的公告》，对深交所的15个问询事项尤其是具体的整合措施进行了详细回复，其中提到，万丰飞机未来将重点布局浙江新昌、奥地利及加拿大三大生产基地，特别是推动钻石飞机国产化与规模化进程，国内完成 DA40NG 飞机的复合材料小件、Kits 件和整机在浙江绍兴新昌基地的生产，轻型运动飞机项目方面完成FM 飞机和DF 飞机的复装和整机生产；品牌营销上，将一方面加强校企合作，培育 DA40 初教机批量市场，另一方面开发私人客户市场，抢占市场份额，实现 DA62 和 轻型运动飞机销售在短途运输和私人客户市场的突破。公告还对钻石飞机未来的销售数据进行了预测（预测2020年钻石飞机销量将达330架，接近2018年销量的2.4倍），对2542112 Ontario Inc.的并购、生产许可纠纷、光伏项目政府补助等问题也进行了进一步说明。

根据该公告，万丰飞机主要生产基地是位于奥地利的 Diamond Aircraft Industries GmbH（简 称：“Diamond Aircraft Austria”或“奥地利钻石”）、位于加拿大的 Diamond Aircraft Industries Inc（简称：“Diamond Aircraft Canada”或“加拿大钻石”）和位于中国的万丰飞机工业有限公司，具体营业收入明细如下：

据介绍，奥地利钻石和加拿大钻石飞机主要销售区域为欧洲、美洲、非洲及及中东地区，万丰飞机的主要销售区域主要定位于中国和亚洲市场。公告表示，评估人员经清查核实了解到奥地利钻石、加拿大钻石和万丰飞机在手订单的生产计划均已排到 2022 年及以后年度。交付飞机数量方面，钻石飞机的生产产能主要受人员技术熟练程度和数量的影响，而非固定资产等因素，报告期内及预测期飞机销售数量明细如下（根据该预测，钻石飞机销售数量2020年将达330架，约是2018年销售数138架的2.4倍）：

奥地利钻石是世界上最早采用通用飞机整机复合材料设计的公司，集研发、生产、售后等核心业务形成一体化平台。所有系列飞机整机采用复合材料设计，具有无限寿命、无变形、无腐蚀、低阻力、完美空气动力外形、高维修性等一系列优点。奥地利钻石在行业竞争对手中是唯一同时拥有先进新一代机身、发动机和航电系统 的飞机。在同类飞机中拥有最安全的飞行记录。同时，奥地利钻石是全行业内唯一 配备具有自主知识产权的发动机，运行的经济性和航程在同类飞机中具有较大优势。奥地利钻石也是欧洲为数不多的 EASA（欧洲民航局）批准的DOA（飞机设计组织）， 适航取证能力在同行中处于领先地位，适于产品迅速推向市场。奥利地钻石目前产能约 400 架/年，覆盖钻石全系列机型 DV20E、DA40、DA42、DA62 及相关 MPP 特 殊用途、DART 系列等飞机。销售市场涵盖欧洲、非洲，中东及南亚东南亚地区。

加拿大钻石是航空强国加拿大最大的通用飞机制造商和行业领军企业。加拿大 钻石拥有加拿大运输部颁发的飞机制造组织和飞机设计组织资质，具备从活塞式飞 机到轻型喷气式飞机的研发和制造能力，目前产能约 300 架/年。加拿大钻石拥有 DA20、DA40 和 DA62 三个机型的知识产权，组成覆盖从 2 座到 7 座，培训与个人 娱乐两个市场的产品组合。加拿大钻石负责北美市场和南美市场。北美市场是全球 最大的通航市场，占全世界销量的 50%以上，加拿大钻石在销售和售后服务上具有 得天独厚的优势，比如全球最大的航校 Embry-Riddle 航空大学就是加拿大钻石的传 统客户。同时南美市场也正显示强劲增长的势头。

万丰飞机主要研发、生产、销售捷克轻型运动飞机和钻石系列固定翼飞机，拥有中国民航局CAAC颁发的PC飞机生产许可证书，已获取中国民航局颁发钻石 DA20/DA40/DA42/DA62 飞机、DF/FM 轻型运动飞机的 VTC 证书，DA40/DF 飞机 的 PC 证书，为轻型通用飞机浙江省工程研究中心，目前已完成年产 400 架轻型运 动飞机和 100 架钻石飞机的生产线建设，其主要产品主要包括钻石 DA、捷克 DF、FM 等飞机系列产品。

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来源：万丰奥威公告

根据公告，奥地利钻石授权业务也为万丰飞机带来了授权及技术服务收入——目前，奥地利钻石已与缅甸、俄罗斯和中国分别签署了授权合同，授权业务包含知识产权，研发，生产，销售和售后服务的授权。加拿大钻石还拥有位于2530 Blair Blvd., London, Ontario的房屋建筑物租赁收入，预计每年收入为128.61万元。此外，在质保期外的飞机维护收入、工程服务收入、模拟仓收入、培训收入等构成了其他收入。

公告表示，本次交易完成后，公司与控股股东及实际控制人间不存在同业竞争。截至本问询函回复出具日，万丰奥威控股股东、实际控制人及其控制的企业涉及通航领域相关企业如下（其中， 西亚直升机航空有限公司、新西兰Airwork Holdings Limited都是实际控制人直接或间接控制的公司）：

关于商誉问题，根据公告，截至 2019 年 9 月 30 日，万丰飞机工业有限公司商誉账面价值为 12.37 亿元， 系万丰飞机工业有限公司非同一控制下取得下述两家公司合并产生：

1、2016 年度，子公司 Wanfeng  (Canada)  Aviation Co.,Inc 非同一控制下收购

2542112 Ontario Inc.60%的股权，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额 7,051.52 万加币，确认为合并资产负债表中的商誉，截至 2019 年 9 月 30 日，折合人民币 37,786.30 万元。

2、2017 年度，子公司万丰航空（英国）有限公司非同一控制下收购 Diamond Verwaltungs GmbH 100%的股权，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额 9,854.01 万英镑，确认为合并资产负债表中的商誉，截至 2019 年 9 月 30 日，折合人民币 85,903.34 万元。

关于上面提到的2542112 Ontario Inc.，公告称该公司系位于加拿大的控股型公司。2542112 Ontario  Inc.及其子公司主要业务是钻石系列通航飞机及配件研发、生 产和销售，主要产品有 DA20、DA40、DA62 等以及相关拓展功能的飞机，拥有 DA20、 DA40、DA62 三款飞机的型号许可证，其中 Diamond Aircraft Industries Inc 是 2542112Ontario Inc.的核心业务子公司。 

关于钻石飞机工业有限公司（奥地利）机型生产许可授权纠纷问题，根据公告，2017 年 11 月 22 日，山东滨奥飞机工业有限公司（以下简称“山东滨奥”）向新加坡国际商会仲裁院递交仲裁申请，其主张与钻石飞机工业有限公司（奥地利）间 存在知识产权和专有技术授权纠纷。截至本问询函回复出具日，上述仲裁事项正在 新加坡国际商会仲裁院审理中。2017 年底，钻石飞机工业有限公司（奥地利）管理层根据仲裁事项情况，并结合山东滨奥历年的销售情况，对该仲裁事项可能产生的费用及损失进行估算，在 2017 年底计提了 1,783.77 万欧元的预计负债；并在 2018 年底，根据仲裁的进展情况，补 充计提了 123.09 万欧元的预计负债。

据小编了解，根据人民网领导留言板2019年12月24日的山东省领导回复，山东滨奥飞机制造有限公司自2017年11月15日因与奥地利钻石公司发生合作合同纠纷全面停产，导致公司资金困难，造成拖欠职工工资和“五险一金”等问题，山东留言办理回复称“山东滨奥飞机制造有限公司实际控制人天津领先集团董事长失联”“山东滨奥飞机制造有限公司总经理辞职”，“沾化区法院已对滨奥飞机制造有限公司有效资产及航材分别进行了查封”。

关于光伏补助问题，根据公告，万丰飞机子公司 Diamond Verwaltungs GmbH 采购了一批太阳能光伏发电系统， 安装在 Diamond Verwaltungs GmbH 及其子公司在奥地利的厂房屋顶，光伏发电自用。奥地利当地政府为了促进企业节能减排，设立了企业生态电力厂房建设专项基金， 鼓励新能源项目。Diamond Verwaltungs GmbH 于 2018-2019 年陆续收到奥地利当地 政府对该项目的补助。

对于大家都很关心的业务整合问题，万丰奥威在公告里进行了详细回复：

整合措施

问题十五、你公司本次收购跨界进入通用航空业，请说明交易完成后，你公司 对标的公司的整合措施。

回复： 
本次收购是公司在自创立开始就一直追求的“大交通战略”里的一次重要战略布局，从保持汽车零部件行业领军的同时进入通用航空先进制造业的新蓝海，填补国内通用航空飞机制造的空白，未来公司汽车与航空双核心两翼齐飞将为公司发展 带来更强劲的动力和抗击风险的抵抗力。
公司专注先进制造业，已实现在铝合金轮毂、轻量化镁合金部件的全球领跑、 以及环保达克罗涂覆和模具冲压零部件的国内领跑。本次收购万丰飞机，公司将跻身通用航空制造全球前三，同时成为通用飞机创新制造企业的全球领跑者。本次收 购有利于快速推进公司产业转型升级，持续提升上市公司在先进制造领域的全球影 响力和品牌价值，增加公司的抗风险水平和持续盈利能力。公司将在保持标的公司 相对独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、团队、管理等 方面进行整合，最大程度地发挥协同效应。汽车与航空两个板块间将形成规模、技 术与人员上的互补，带来 1+1 大于 2 的增益效应。航空板块的注入将为“中国制造” 到“中国创造”的先进制造业战略提供研发助力。
一、业务整合
（一）技术研发整合 

万丰飞机旗下的钻石飞机在发动机制造技术、新材料技术和先进制造领域具备较强的全球竞争优势，而上市公司在轻量化材料和环保涂覆等方面具备技术优势。上市公司原有业务主要业务聚焦于汽车产业链，在先进制造工艺流程、生产管理等领域上有提升需求，而通航飞机制造在轻量化材料与环保涂覆方面存在技术改进需求，两者在研发、技术制造等环节具备协同性。

本次交易完成后，万丰飞机将充分利用上市公司的大工业集团优势和万丰飞机自有的全球协同研发优势，加快现有知识产权的转化，开发新自主知识产权技术，在新昌基地开展飞机产品的工艺研究工 作，组建国内工程化和工业化团队，做好对相关知识产权的承接和转化，为自有知 识产权的航空器产品国内化生产制造奠定坚实的基础，同时加快推动海外研发与技术平台与国内的双向交流。

本次交易完成后，上市公司将积极整合吸收万丰飞机的 先进技术经验与先进制造能力，万丰飞机将借鉴上市公司在轻量化材料与环保涂覆 领域的领先技术，双方协同提升上市公司的技术研发能力。

（二）品牌营销整合 

万丰飞机旗下的钻石飞机品牌在全球内具有较高的知名度，在全球范围内建立了强大的面向高档客户的营销网络和售后服务体系等，钻石飞机品牌具备较高的品 牌附加值。当前上市公司主要产品在国内具备较高影响力，同时面向北美及亚太中 档客户，在更高端客户及欧洲市场开拓上存在需求。公司将形成全球销售、资源共 享的方式，双轮驱动，加快全球市场销售力度。

公司将一方面加强校企合作，培育 DA40 初教机批量市场，另一方面开发私人客户市场，抢占市场份额，实现 DA62 和 轻型运动飞机销售在短途运输和私人客户市场的突破。未来公司将积极整合公司原有及万丰飞机的全球营销网络和售后服务体系，积极利用公司现有万丰品牌的客户 资源优势和钻石飞机品牌附加值优势，加大营销投入，充分挖掘各自在全球范围内 各层次各领域客户的需求，提升万丰品牌的全球竞争能力。

（三）产能资源整合 

本次收购完成后，万丰飞机境内外工厂可以实现设计及制造共享产能，通过合理化的产能调配，节约生产成本，提升万丰飞机整体的产能利用率水平。此外，共 享产能资源将减少生产过程中的外包环节，有利于万丰飞机加强对技术秘密的保护。

万丰飞机未来将重点布局中国新昌、奥地利及加拿大三大生产基地，特别是推动钻 石飞机国产化与规模化进程，国内完成 DA40NG 飞机的复合材料小件、Kits 件和整机在国内新昌基地的生产，轻型运动飞机项目方面，完成 FM 飞机和 DF 飞机的复装和 整机生产。万丰飞机在飞机轮毂、飞机轻量化部件及部件涂覆处理上积极利用公司 现有产能优势，整合产能资料，降低整体生产成本。

（注：复合材料双座轻型运动飞机FM250 Vampire）

二、资产整合
本次交易完成后，上市公司将促进双方的资产整合及利用，结合自身战略规划， 充分利用其平台优势、资金优势，未来将加强公司及万丰飞机在中国新昌、加拿大 等地的现有资产整合，充分利用现有资产，盘活部分闲置资产，对万丰飞机进一步 优化资源配置，协助其提高资产使用效率，增强核心竞争力。
三、财务整合 
本次交易完成后，万丰飞机成为上市公司的控股子公司，通过有效的财务整合，将万丰飞机纳入上市公司统一的财务管理体系，确保符合上市公司规范要求。上市公司将向标的公司派驻财务人员、内部审计人员，严格执行上市公司在财务会计制 度、内审制度、资金管理制度、信息披露制度等方面的相关要求。同时，上市公司 将统筹考虑万丰飞机在经营活动、投资、融资等方面的具体需求，充分发挥上市公 司在融资方面的优势，降低万丰飞机及其子公司融资成本，有效提升财务效率。
四、人员与管理整合 
本次交易完成后，公司将积极整合万丰飞机使其在上市公司内部控制相关制度的总框架下，进一步加强国际化与专业化团队建设，为核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，充分推动上市公司与万丰飞机优秀管理、研发技术人员的双 向交流，使得双方各自的原有优势在上市公司体系下有效发挥并得到推广，特别是 借鉴上市公司现有的集约化管理、成本控制管理和质量安全管理体系优势，通过推 进有效的绩效管理体系、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好 氛围，增强团队凝聚力，保障核心人员的稳定性。未来，随着万丰飞机的进一步发 展，公司将积极引进通航飞机制造领域的高端人才，充实上市公司及万丰飞机的管 理、技术团队，促进标的公司业务的发展。此外，上市公司将进一步研究针对性激 励计划，使核心骨干分享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。
五、机构整合 
本次交易完成后，上市公司将保持万丰飞机的独立法人架构，在保持万丰飞机组织架构相对稳定的基础上，有效整合海外子公司的组织架构，关闭注销部分无业务实体，减少管理层级，提高管理效率，加强对万丰飞机在战略布局及经营策略方 面的指导，保障万丰飞机各业务及管理部门继续持续高效运转。同时，上市公司将把万丰飞机纳入上市公司的组织架构及业务发展体系，统筹上市公司原有业务及通航飞机制造业务，实现治理结构的优化及经营管理协同，提升资源调配效率和整体 管理水平。

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来源：万丰奥威公告

关于15项问询事项的详细回复内容

请点击左下角“阅读原文”下载公告原文

来源：深交所官网、万丰奥威官网、万丰航空官网、人民网及网络；通航圈综合编辑。

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